Ley de Modernización a la Ley de Compañías

Las compañías se constituyen por contrato, entre dos o más personas naturales o jurídicas que unen sus capitales, trabajo o conocimiento para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades, o por acto unilateral, por una sola persona natural o jurídica que destina aportes de capital para emprender en operaciones mercantiles de manera individual y participar de sus utilidades. El acto unilateral y el contrato de compañía se rigen por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio, por los contratos sociales o normas contenidas en el acto unilateral respectivo y por las disposiciones del Código Civil.

Sustitúyese el artículo 2 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Sin perjuicio de lo previsto en normas especiales, hay seis especies de sociedades mercantiles, a saber: La compañía en nombre colectivo; La compañía en comandita simple y dividida por acciones; La compañía de responsabilidad limitada; La compañía anónima; La compañía de economía mixta; y, La sociedad por acciones simplificada. Estas seis especies de sociedades mercantiles constituyen personas jurídicas."

Se prohíbe la formación y funcionamiento de sociedades mercantiles contrarias a la Constitución y la ley; de las que no tengan un objeto real y de lícita negociación; y, de las que no tengan esencia económica. El Estado promoverá la competencia en los mercados, establecerá regulaciones y, de ser el caso, sancionará conforme a la Ley, a las que tienden al monopolio u oligopolio privado o de abuso de posición de dominio en el mercado, así como otras prácticas de competencia desleal. El objeto social de una compañía podrá, de manera general, comprender una o varias actividades económicas lícitas, salvo aquellas que la Constitución o la ley prohíban o reserven para otro tipo de entidades. El objeto social deberá estar establecido en forma clara en su contrato social o documento de constitución. Las compañías reguladas por leyes específicas conformarán su objeto social o actividad económica a la normativa que las regule. En general, para la realización de su objeto social, la compañía podrá ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular, para tal realización, podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados directamente con su objeto social, así como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su actividad. La compañía quedará obligada frente a terceros de buena fe por todos los actos o contratos ejecutados o celebrados por sus administradores, aun cuando tales actos o contratos excedan los límites determinados por su objeto social o de las funciones del respectivo representante legal. Como excepción, la compañía no quedará obligada por dichos actos o contratos si ella demuestra que el tercero conocía que el acto o contrato excedía los límites fijados por su objeto social o los límites fijados para el ejercicio de sus funciones no pudiendo ignorarlos, teniendo en cuenta las circunstancias de cada caso. La sola publicación del estatuto social en el portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no constituirá prueba suficiente para demostrar los escenarios señalados anteriormente. En los casos previstos en este inciso, la compañía podrá ejercer las acciones de repetición que correspondan en contra de los administradores que hubieren ejecutado o celebrado un acto o contrato que hubiere excedido los límites fijados por su objeto social, o en contra de los socios o accionistas con su voto plasmado en una previa junta general o asamblea, que los hubieren autorizado, para resarcir cualquier egreso o gasto en los que la compañía hubiere tenido que incurrir para cumplir dichas obligaciones. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la administración tributaria nacional, en el ámbito de sus competencias y en lo que fuere necesario, regularán la aplicación de esta disposición.

Sustitúyese el artículo 15 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Los socios o accionistas podrán examinar todos los libros y documentos de la compañía relativos a la administración social. En especial, tendrán derecho a que se les confiera copia certificada de los estados financieros, de las memorias o informes de los administradores, así como de los informes de los comisarios y auditores, cuando fuere del caso, y de las actas de juntas generales; también podrán solicitar la lista de socios o accionistas e informes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en dichas juntas. Los socios o accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido sigilo respecto de los proyectos de propuestas, estrategias empresariales o cualquier otra información no divulgada, a la que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo de garantía de acceso a la información. La compañía podrá, de creerlo conveniente, requerir al socio o accionista solicitante la suscripción de convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información respectiva. Salvo autorización expresa de la compañía por escrito, los socios o accionistas que hubieren tenido acceso a la información descrita en el inciso precedente se abstendrán de reproducirla, utilizarla, explotarla o entregársela a terceros, bajo las responsabilidades administrativas, civiles y penales que, como derivación de dichas prácticas, pudieren concurrir."

Sustitúyese los literales a) y b) del artículo 20 de la Ley de Compañías, por los siguientes: "a) Copias autorizadas del juego completo de los estados financieros, preparados con base en la normativa contable y financiera vigente, así como de las memorias e informes de los administradores establecidos por la Ley y de los organismos de fiscalización, de haberse acordado su creación. b) La nómina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas, incluyendo tanto los propietarios legales como los beneficiarios efectivos, atendiendo a estándares internacionales de transparencia en materia tributaria y de lucha contra actividades ilícitas, conforme a las resoluciones que para el efecto emita la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. La información de los socios o accionistas extranjeros observará los requerimientos específicos previstos en la Ley. En el caso de compañías anónimas ecuatorianas que estuvieren registradas en una o más bolsas de valores nacionales, su nómina de accionistas deberá identificar a aquellos accionistas que tuvieren un porcentaje igual o superior al 10% de su capital; y,"