Ley de Compañías

Las compañías se constituyen por contrato, entre dos o más personas naturales o jurídicas que unen sus capitales, trabajo o conocimiento para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades, o por acto unilateral, por una sola persona natural o jurídica que destina aportes de capital para emprender en operaciones mercantiles de manera individual y participar de sus utilidades. El acto unilateral y el contrato de compañía se rigen por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio, por los contratos sociales o normas contenidas en el acto unilateral respectivo y por las disposiciones del Código Civil.

Sin perjuicio de lo previsto en normas especiales, hay seis especies de sociedades mercantiles, a saber: La compañía en nombre colectivo; La compañía en comandita simple y dividida por acciones; La compañía de responsabilidad limitada; La compañía anónima; La compañía de economía mixta; y, La sociedad por acciones simplificada. Estas seis especies de sociedades mercantiles constituyen personas jurídicas.

Se prohíbe la formación y funcionamiento de sociedades mercantiles contrarias a la Constitución y la ley; de las que no tengan un objeto real y de lícita negociación; y, de las que no tengan esencia económica. El Estado promoverá la competencia en los mercados, establecerá regulaciones y, de ser el caso, sancionará conforme a la Ley, a las que tienden al monopolio u oligopolio privado o de abuso de posición de dominio en el mercado, así como otras prácticas de competencia desleal. El objeto social de una compañía podrá, de manera general, comprender una o varias actividades económicas lícitas, salvo aquellas que la Constitución o la ley prohíban o reserven para otro tipo de entidades. El objeto social deberá estar establecido en forma clara en su contrato social o documento de constitución. Las compañías reguladas por leyes específicas conformarán su objeto social o actividad económica a la normativa que las regule. En general, para la realización de su objeto social, la compañía podrá ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular, para tal realización, podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados directamente con su objeto social, así como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su actividad. La compañía quedará obligada frente a terceros de buena fe por todos los actos o contratos ejecutados o celebrados por sus administradores, aun cuando tales actos o contratos excedan los límites determinados por su objeto social o de las funciones del respectivo representante legal. Como excepción, la compañía no quedará obligada por dichos actos o contratos si ella demuestra que el tercero conocía que el acto o contrato excedía los límites fijados por su objeto social o los límites fijados para el ejercicio de sus funciones no pudiendo ignorarlos, teniendo en cuenta las circunstancias de cada caso. La sola publicación del estatuto social en el portal web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no constituirá prueba suficiente para demostrar los escenarios señalados anteriormente. En los casos previstos en este inciso, la compañía podrá ejercer las acciones de repetición que correspondan en contra de los administradores que hubieren ejecutado o celebrado un acto o contrato que hubiere excedido los límites fijados por su objeto social, o en contra de los socios o accionistas con su voto plasmado en una previa junta general o asamblea, que los hubieren autorizado, para resarcir cualquier egreso o gasto en los que la compañía hubiere tenido que incurrir para cumplir dichas obligaciones. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la administración tributaria nacional, en el ámbito de sus competencias y en lo que fuere necesario, regularán la aplicación de esta disposición.

El domicilio de la compañía estará en el lugar que se determine en el contrato constitutivo de la misma. Si las compañías tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor, los lugares en que funcionen éstas o éstos se considerarán como domicilio de tales compañías para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por los mismos.

Toda compañía que se constituya en el Ecuador tendrá su domicilio principal dentro del territorio nacional.